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SRL, entro il 16 dicembre 2019 nomina organo di controllo e modifiche statutarie.


Entro il 16 dicembre 2019 le società a responsabilità limitata che hanno superato i limiti di cui all’articolo 2477 del Codice civile, come modificato dal Codice della Crisi d’Impresa, dovranno procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.

Le nuove regole sull’organo di controllo, che rendono più frequente l’obbligo della nomina, sono state introdotte dal decreto legge 18 aprile 2019, n. 32 successivamente modificato dalla legge di conversione 14 giugno 2019, n. 55.

Nelle società a responsabilità limitata, la nomina dell’organo di controllo o del revisore è ora obbligatoria se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti (art. 2477 c.c., nella nuova formulazione):


1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.


I nuovi limiti sono molto più bassi dei precedenti, inoltre l’obbligo dell’organo di controllo scatta quando ne viene superato uno solo, anziché due come avveniva prima.
L’obbligo dell’organo di controllo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Rimane inoltre l’obbligo dell’organo di controllo quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, oppure controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.

Queste norme sono in vigore dal 16 marzo 2019. Le società esistenti hanno nove mesi di tempo dall’entrata in vigore, dunque fino al 16 dicembre 2019, per adeguare gli statuti sociali (se necessario), e procedere alla nomina dell’organo di controllo, nel caso in cui risulti superato almeno uno dei limiti sopra indicati, nei due esercizi sociali precedenti, ovvero negli esercizi 2017 e 2018 (per le società il cui esercizio termina il 31 dicembre).

Occorre dunque verificare se sono stati superati i nuovi limiti, più bassi dei precedenti, ed esaminare gli statuti sociali per apportare eventuali modifiche, cosa che appare probabile per le società di non recente costituzione.

Una particolare attenzione deve essere riservata anche alle eventuali clausole statutarie che attribuiscono direttamente ai soci competenze sulla gestione dell’impresa, per evitare eventuali future contestazioni di responsabilità.

In alcuni casi, le Srl potrebbero avere interesse trasformarsi in società di persone (Snc o Sas), per non essere soggette alle nuove regole sull’organo di controllo. In altri casi potrebbero prendere in esame l’ipotesi della trasformazione in Spa, per evitare l’applicazione delle nuove norme sulla responsabilità diretta degli amministratori verso i creditori sociali.